Facebook IPO 관련 Form S-1 주요 내용
아래 내용은 2012년 2월 2일 Facebook의 상장 관련 투자설명서 일부를 발췌, 해석한 글입니다.
Form S-1
제출일 : 2012년 2월 1일
<IPO 개요>
Class A 보통주 신주공모와 구주매출을 병행
주당공모가액 : $[미정] ~ $[미정]
발행주식의 종류
Class A 보통주 : 의결권 1개 vs Class B 보통주 : 의결권 10개이며 Class A 1주로 언제든지 전환가능하다는 점 외에는 모든 권리가 같음.
주관사 : 모건스탠리, JP모건, 골드만삭스, 메릴린치, 바클레이캐피탈, 알렌앤컴퍼니
IPO 후 25일 경과할 때까지 Class A 보통주를 거래하는 딜러는 투자설명서를 교부해야 함.
<투자설명서 요약>
당사의 미션은 세계를 더욱더 개방적으로 만들고 연결을 하는 것입니다.
사람들은 그들의 친구, 가족들과의 연결을 유지하고, 그들을 둘러싼 세계에 무슨일이 일어나는지를 발견하고, 그들이 관심있는 문제를 다른 사람들과 공유하고 표현하기 위해 페이스북을 사용합니다.
개발자들은 어플리케이션과 웹사이트를 페이스북과 연동시키기 위고, 페이스북의 글로벌 네트워크를 이용하고, 더욱더 개인에 맞춤화되고, 사회적이고, 참여적인 상품을 구축하기 위해 페이스북의 플랫폼을 사용할 수 있습니다.
광고주들은 월 8억명이 넘는 Active User(MAUs)나, 나이, 지역, 성별, 관심에 따라 선별된 정보에 의해 구분되 부분집단과의 관계를 맺을 수 있습니다. 당사는 광고주들에게 독특한 조합의 접근성, 적절성, 사회적 맥락과 그들의 광고의 가치를 높이기 위한 참여를 제공합니다.
당사는 당사가 사람들간의 더욱더 빠르고, 쉽고, 풍부한 소통을 가능하게 하는 중심이라고 자부하고 있으며, 페이스북이 많은 이용자들의 일상생활에 필수적인 부분이 되었다고 믿고 있습니다.
당사는 이용자수와 그들의 참여에 있어 급격한 성장을 경험하였습니다.
2011년말 기준 8.45억명의 MAUs(Monthly Active Users), 2010년말 6.08명 대비 39% 성장
2011년 12월 평균 4.83억명의 DAUs(Daily Active Users), 2010년 12월 평균 3.27억명 대비 48% 성장
2011년 12월 4.25억명을 초과하는 페이스북 모바일 상품 이용 MAUs
2011년말 기준 1,000억개의 친구관계
2011년 4Q 일평균 27억개의 “좋아요”와 코멘트
Facebook은 이용자들에게 어떻게 가치를 창출하는가
당사의 최우선과제는 이용가치가 있고 참여적인 상품을 구축하여 당신이,
1) 친구와 접촉을 유지하게 하는 것입니다. 전세계적으로 8.45억명의 MAUs와 함께, 당사의 이용자들은 친구와 가족, 동료를 Facebook에서 찾고 접촉을 유지하는 것이 점점 더 쉬워지고 있습니다.
2) 발견하고 배우게 하는 것입니다. 당사는 이용자가 그들을 둘러싼 세계에서 무슨 일이 일어나는지, 특히 친구, 가족들의 삶과 그들이 관심있는 유명인사와 기관 를 찾고 배우기 위해 페이스북을 방문 하다고 믿습니다.
3) 자신을 표현할 수 있게 해주는 것입니다. 당사는 모든 이용자에 페이스북 커뮤니티에서의 목소리를 부여하여 그들의 의견, 아이디어, 사진, 활동을 그들의 가까운 친구부터 8.45억명의 이용자들과 공유하고 출판하게 해줍니다.
4) 공유코자 하는 것을 통제하게 해주는 것입니다. 페이스북의 프라이버시와 공유 설정을 통해 이용자들은 무엇을, 누구와 공유할 것인지 통제할 수 있습니다.
5) 웹 전반을 통하여 페이스북을 경험하도록 하는 것입니다. 이용자들은 페이스북 플랫폼을 사용하여 개발자들이 구축한 어플리케이션과 웹사이트를 통해 페이스북친구들과 게임을 하고, 음악을 듣고, 영화를 보고, 뉴스를 보고 그밖에 여러 활동에 참여하며 소통할 수 있습니다.
6) 모바일기기를 통해 친구와 접촉을 유지하게 해주는 것입니다. 페이스북 모바일사이트와 스마트폰 어플리케이션과 피처폰 상품을 통해, 이용자들이 어디를 가든지 페이스북과 함께할 수 있습니다.
소셜웹의 근간
당사는 모바일웹을 포함한 웹은 점점 더 사회성을 지니고 개인에 맞춤화 되어가고 있다고 믿습니다. 이러한 진화는 사람, 연결, 관심이 중심이 되는 더욱 가치있는 경험을 창조하고 있습니다. 당사는 다음 요소들이 소셜웹의 근간을 이루고 있다고 생각합니다.
1) 신원인증 : 당사는 실명을 사용하고, 실제 친구들과 연결되고, 진실된 관심을 온라인에서 공유하는 것이 더욱 매력적이고 의미있는 경험을 창출한다고 믿습니다. 신원인증하에 자신을 표현하는 것은 신뢰를 조성하는 동일한 규준으로 행위하게 하고, 오프라인에서의 일상을 존중하도록 합니다. 신원인증은 페이스북 경험의 핵심이며, 당사는 신원인증이 미래 웹의 중심이 될 것이라고 믿고 있습니다. 당사의 서비스 이용조건은 이용자에게 실명을 사용할 것을 요구하고 있으며, 온라인에서 진정한 당신이 될 것을 독려하여, 당사와 플랫폼 개발자들이 당신에게 더욱 개인화된 경험을 할 수 있도록 합니다.
2) 소셜그래프 : 소셜그래프는 사람들과 그들의 친구, 관심사간의 연결을 의미합니다. 모든 사람이나 기관은 그래프에서 점으로 표현되고, 사람과 친구, 관심간 연결관계는 점간 수십억의 연결을 형성합니다. 당사의 소셜그래프 제작은 페이스북과 플랫폼 개발자들이 사용자들의 연결을 기초로 더 매력있는 사용자 경험을 할 수 있도록 합니다.
3) 시간이 지날수록 사람들은 방대한 기기로부터 더욱 빠르게 다양한 정보를 소비, 생산하게 되었습니다. 정보량의 증가는 의미있고 믿을만한 컨텐츠를 찾고, 당신의 목소리가 효과적으로 들리게 하는 것을 위협하고 있습니다. 페이스북은 컨텐츠를 구성하고 우선순위를 정하고 강력한 소셜 배포 툴을 사용자에 제공하여, 그들의 친구와 관심사에 따른 가장 주목할 만한 컨텐츠를 제공합니다.
Facebook은 페이스북 플랫폼을 통해 개발자에게 어떻게 가치를 창출하는가
페이스북 플랫폼은 개발자들이 소셜앱과 웹사이트를 만들고 8.45억명의 이용자들에 접근하기 위해 페이스북과 쉽게 연동할 수 있는 일련의 개발툴과 어플리케이션 프로그래밍 인터페이스(APIs)입니다. 플랫폼 개발자는 이용자들이 다양한 활동을 하며 친구들과 연결되고 공유할 수 있는 다양한 경험을 구축합니다. 플랫폼 개발자는 가정 컴퓨터로 개발하는 학생부터 선도적인 웹사이트의 프로그래머 팀까지 다양하게 분포합니다. 당사는 플랫폼 개발자의 성장과 성공을 위해,
1) 개인화하고 사회적인 경험에 집중합니다. 당사는 플랫폼 개발자들이 더욱 개인화되고 사회화된, 이용자들이 친구들과 함께하고, 웹과 모바일기기에서 경험을 공유하기 휘한 새로운 방법을 제공할 수 있는 더 나은 상품을 개발할 수 있도록 합니다. 예를들어, 페이스북 이용자는 판도라 웹사이트를 방문하여 즉시 개인화된 라디오스테이션을 청취할 수 있으며, 이러한 맞춤화는 Facebook에서의 “좋아요”에 근거합니다.
2) 사회적 배포에 주목합니다. 당사는 플랫폼 개발자들이 당사의 글로벌 이용자 기반과 사회적 배포 채널을 이용할수 있게 하여 그들의 어플리케이션과 웹사이트에의 트래픽을 증가시킬 수 있도록 합니다.
3) 결제에 주목합니다. 당사는 온라인 결제 인프라를 제공하여 플랫폼 개발자들이 당사의 사용하기 쉽고, 안전하고, 신뢰성있는 환경에서 지불을 받을 수 있도록 합니다.
Facebook은 광고주와 마케터에게 어떻게 가치를 창출하는가
당사는 광고주와 마케터에게 접근, 적절성, 사회적 맥락과 참여 등 독특한 조합을 제공합니다.
1) 접근성 : 페이스북은 8억명의 MAUs가 넘는 광대한 소비자 청중에의 접근성을 제공합니다.
2) 적절성 : 광고주는 그들이 선택한 인구학적 요소 및 특정한 관심에 근거하여 광고를 보이고 싶은 대상을 특정할 수 있습니다. 당사는 글로벌 브랜드의 경우 수백만의 이용자부터 작은 로컬 비즈니스의 경우 수백명의 이용자까지 광고주가 적절한 대상을 선별할 수 있게 하였습니다.
3) 사회적 맥락 : 당사는 친구의 추천이 소비자의 관심과 구매결정에 강력한 영향력을 미친다고 믿고 있습니다. 당사는 광고주에게 그들의 마케팅 메시지에 사회적 맥락을 추가할 수 있도록 합니다. 사회적 맥락은 이용자의 친구들의 특정 브랜드나 사업에 대한 연결에 집중된 정보, 예를들면 한 친구가 어떤 상품을 좋아하거나 레스토랑에 간적이 있는지 여부 에 대한 정보 입니다. 당사는 이용자들이 사회적 맥락이 포함되었을 때 마케팅 메시지가 더욱 매력있을 것이라 생각합니다.
4) 참여 : 소셜웹으로의 중심축 이동은 소비자의 관심과 관계된 비즈니스에 대한 새로운 기회를 창출한다고 믿습니다. 어떠한 브랜드나 비즈니스도 소비자와의 계속적인 대화를 촉진하기 위해 페이스북 페이지를 개설할 수 있습니다.
Facebook의 시장기회
광고시장에서의 기회 : 광고주의 목표는 장기적 브랜드 인지도 구축부터 즉시적인 구매 촉진까지 다양합니다. 당사는 광고주의 목표 달성을 위한 이용자에 좀더 매력적이고 적절하게 디자인 된 광고 솔루션을 제공합니다. 페이스북의 접근성, 적절성, 사회적 맥락과 참여의 조합은 광고주에게 브랜드 인지도 구축과 제휴를 만들어내기 위한 더나은 기회와 구매의향이 있는 소비자들로부터 근시의 수요 창출하는 새로운 방법을 제공합니다. 업계 소스에 의하면, 2010년 세계 광고 지출은 5,880억 달러였습니다. 당사의 시장기회는 전통적인 오프라인 상업광고, 온라인 디스플레이 광고, 온라인 실적기반 광고와 모바일 광고시장 등 현존하는 광고시장의 일부를 포함하고 있습니다. 소셜웹에서의 광고는 상당한 시장기회로, 여전이 발전 및 진화되고 있습니다. 당사는 대부분의 광고주가 페이스북을 이용하여 더욱더 사회적이고 가치있는 광고를 만들기 위해 연구하고 실험중이라고 믿고 있습니다.
결제에 있어서의 시장기회 : 이용자가 당사의 결제 인프라를 이용해 플랫폼 개발자로부터 가상, 디지털 상품을 구매할 때, 당사는 거래가치의 일정 비율에 따라 수수료를 징수합니다. 현재 대부분의 결재거래는 소셜 게임상의 가상 상품입니다. 업계 소스에 따르면, 가상 상품의 판매로 인한 세계적 수익은 2007년 20억 달러에서 2010년 70억 달러까지 증가하였으며, 2014년에는 150억 달러까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 페이스북의 게임에 결제수단의 통합을 요구하고 있으며, 향후 다른 어플리케이션에도 확대할 계획입니다.
Facebook의 전략
당사는 세상을 더욱 열리고 연결되게 만들기 위한 당사의 미션을 추구하기 위한 초기단계에 있습니다. 당사는 이용자, 개발자, 광고주에게 더욱 나은 가치를 전달하기 위한 상당한 기회를 보유하고 있다고 믿습니다. 핵심 전략은 아래와 같습니다.
1) 글로벌 이용자 커뮤니티의 확장 : 당사는 상대적으로 침투가 덜된 대형시장, 즉 브라질, 독일,인디아, 일본, 러시아, 한국 등 모든 지역에서의 이용자 기반의 성장에 집중할 것입니다. 당사는 당사의 이용자기반이 당사의 마케팅과 노력, 모바일 앱을 포함한 상품의 향상으로 이용자를 늘려가고 있습니다.
2) 참여를 확대하기 위한 위대한 사회적 상품 구축 : 당사는 당사가 이용자, 개발자, 광고주간 상호작용을 창출할 수 있다고 믿는 상품개발투자에 우선순위를 두고 있습니다. 당사는 뉴스피드, 사진, 그룹 등 핵심 상품의 향상을 위해 상당한 투자를 진행하고 있으며, 타임라인, 티커 등 신상품을 개발하고 새로운 플랫폼 어플리케이션과 웹사이트 통합을 가능하게 하고 있습니다.
3) 이용자에게 가장 강렬한 경험을 제공 : 페이스북 이용자는 다양한 기기로부터 정보를 공유하고 수령하고 있습니다. 가장 강렬한 이용자 경험을 제공하기 위해 당사는 개별 이용자를 실시간 분석하여 추출한 정보를 이용한 당사의 사회적 배포채널에 최적화에 집중한 상품과 기술을 개발하고 있습니다.
4) 모바일 경험에의 참여를 구축 : 당사는 스마트폰, 피처폰을 포함하여 다양한 플랫폼을 위한 모바일 상품 개발에 상당한 자원을 투여하고 있습니다. 또한, 당사는 모바일 업계의 운영자, 하드웨어 제조업자, 운영시스템 제공자, 개발자와 함께 페이스북의 모바일 경험을 향상하기 위해 노력하고 있으며, 더 많은 사람들이 페이스북을 사용할 수 있도록 하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 모바일 사용이 장기적으로 이용자 증가와 참여율을 지속하기 위해 필수적이라고 판단하고 있습니다.
5) 개발자에게 페이스북을 사용하여 위대한 소셜 상품을 구축하도록 독려 : 플랫폼 개발자의 성공과 당사의 플랫폼 생태계의 반향은 이용자 참여를 증가시키기 위한 핵심요소입니다. 우리는 플랫폼개발자들이 더욱더 사회화되고 개인화되고 이용자를 웹과 모바일 기기를 통해 페이스북에 더욱 더 참여하게 하는 상품을 개발하도록 하기 위한 개발도구와 API에 투자를 계속할 것입니다. 또한, 당사는 이용자와 개발자에게 더욱 편안한 결제 경험을 줄 수 있는 결제수단에 투자를 할 계획입니다.
6) 광고주와 이용자를 위한 광고상품의 향상 : 당사는 광고주의 가치를 창출하고 그들의 광고가이용자에게 더욱 사회적이고 적절하도록 하기 위해 당사의 광고상품을 향상을 지속할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 광고전략은 사회적이고, 적절하며, 페이스북의 다른 컨텐츠와 잘 연동된 광고상품이 이용자의 경험을 증진시킬수 있으며 광고주에게 매력적인 수익을 안겨줄 수 있다는 믿음에 중심을 두고 있습니다. 우리는 우리의 상품화 목표와 이용자 경험에 대한 우리의 약속을 조화시키는 가운데 광고주와 마케터들을 위한 추가적인 상품에 투자를 할 의향을 보유하고 있습니다.
리스크 요인 요약
당사의 사업은 많은 리스크에 노출되어 있습니다. 투자자는 투자의사결정을 내리기 전에 이러한 리스크를 충분히 고려해야 합니다. 그중 일부의 리스크는 아래와 같습니다.
1) 현존 이용자를 유지하거나 새로운 이용자를 유치하는데 실패하는 경우, 이용자들의 페이스북 참여율이 저조해 지는 경우 수익과 재무실적, 사업이 심각하게 훼손될 수 있습니다.
2) 상당부분의 수익이 광고로부터 창출되고 있습니다. 광고주의 감소, 광고주의 지출감소는 사업을 심각하게 훼손할 수 있습니다.
3) 현재 광고를 노출하지 않고 있는 모바일기기를 통한 페이스북 사용의 증가는 수익과 재무실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
4) 모바일기기에서의 이용자 및 참여 증가는 모바일 운영체계, 네트워크 및 규준 등 당사가 통제할 수 없는 요인에 달려 있습니다.
5) 페이스북 플랫폼의 성장과 상품화를 위한 노력이 성공적이지 않을 수 있습니다.
6) 당사의 사업은 매우 경쟁적이며, 경쟁 당사 사업의 성공에 지속적인 위협이 되고 있습니다.
7) 당사 이용자 정보에의 부적절한 접근이나 공개는 당사의 평판을 훼손하고 당사의 사업에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.
8) 당사의 사업은 사생활, 정보보호 그밖에 여러 문제와 관련한 복잡하고 진화중인 미국 및 해외법률과 규정에 따라 규율됩니다. 많은 법률과 규정은 변화와 명확하지 않은 해석에 노출되어 있으며 당사의 사업을 훼손할 수 있습니다.
9) 당사의 CEO는 의결권 주식의 대부분을 보유하여 핵심 의사결정을 하고 있습니다.
10) Mark Zuckerberg, Sheryl K. Sandberg나 다른 핵심인력의 상실은 당사의 사업을 훼손할 수 있습니다.
11) 당사는 원천징수세액과 관련된 상당한 자금지출과, IPO 후 약 6개월 뒤 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units, RSUs)의 초기 결제시의 송금의무가 발생할 것으로 예상합니다.
12) Class A 보통주의 시가는 변동성 및 주가하락 위험이 존재하며, 주식을 IPO 가격이나 그 이상으로 되팔지 못할 위험이 있습니다.
13) 상당한 물량이 보호예수 기간이 종료함과 동시에 시장에 풀릴 수 있습니다. 이경우 주가는 하락할 수 있습니다.
회사 정보
2004년 7월 델라웨어에서 법인화.
소재지 : 1601 Willow Road, Menlo Park, California 94025
전화 : (650) 308-7300
웹사이트 : www.facebook.com
원문 : http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000119312512034517/d287954ds1.htm